刘益谦助力首家拍卖行借道上市 上证所发问

　　继艺术品拍卖产业公司保利文化坎坷登陆H股后，A股也迎来第一家借道上市的拍卖行——北京匡时国际拍卖有限公司（以下简称“匡时国际”）。

　　宏图高科日前拟以发行股票及支付现金的方式购买匡时国际100%股权，同时拟以16.12元/股向袁亚非、刘益谦非公开发行股份募集配套资金不超过15亿元；所募资金中将用于匡时国际增设分子公司、艺术电商项目、和支付中介机构费用。刘益谦为匡时文化大股东陈佳之岳父，本次交易完成后两人直接或间接持有宏图高科股权比例超过5%。

　　标的匡时国际主要从事包括字画、瓷玉、雕塑在内的艺术品拍卖业务，本次交易作价27亿元，增值率644.48%。作为交易双方业绩对赌条款，匡时国际承诺2016-2018年扣非后净利润分别不低于1.5亿元、2亿元和2.6亿元。

　　交易预案中，宏图高科并未对匡时国际的盈利模式、主要收入及利润来源做详细信披。4月20日晚间，上证所发出《监管问询函》对拍卖行的营模式和行业风险进行了重点关注。鉴于拍卖行产业的特殊性，匡时国际在报告期内存在大额拍卖品垫付款的行为。《问询函》要求补充披露代垫款行为是否符合法律合规性、拍卖行业规则惯性、以及匡时国际是否涉及以垫付款提供类金融服务的相关问题。

　　鉴于艺术藏品是拍卖行产业的核心资产，上证所对于拍卖行产业或遭遇的赝品、流拍、假成交等行业风险性问题也有关注。《问询函》指出，拍卖行产业的服务模式、法律责任及会计处理方式需要进一步信披。包括拍卖场次、拍品数量、成交量、成交率、成交额、参拍人数等在内的额外非财务数据及行业经营数据也需进一步披露。

　　“交易所对于上市公司资本运作中的非财务数据的信披要求的确是在逐年提高。”一位深市上市公司董秘对《第一财经日报》记者说，匡时国际作为首家借道登陆A股的拍卖行，交易所对于拍卖产业的信披肯定会进行把关。

　　另外，对于高达644.48%的高估值，上证所也进行了常规问询。《问询函》一方面要求公司结合业务模式、用户粘性、业务拓展及同行业可比公司财务数据，分析高估值的原因及合理性；另一方面针对估值中涉及的具体预测指标，如30%的收入增长率、65%的资产利润率等要求公司详细说明预测数据高于历史数据且维持在高位的原因及合理性。